T.C. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi
E. 2012/10887
K. 2013/9792
T. 13.5.2013

• ANONİM ŞİRKET GENEL MÜDÜRÜ ALEYHİNE AÇILMIŞ SORUMLULUK DAVASI ( Genel Kurul Tarafından Verilen İbra Kararlarının Hukuki Sonuç Doğurabilmesi İçin İbranın Açık İbra Olması Gerektiği - Mahkemece Belirtilen İbra Kararının Bu Anlamda İbra Kararı Olup Olmadığı Değerlendirileceği )

• SORUMLULUK DAVASI ( Anonim Şirket Genel Müdürü Aleyhine Açılmış - Genel Kurul Tarafından Verilen İbra Kararının Sonuç Doğurabilmesi İçin Somut Olayların Tartışılıp Değerlendirilmek Sureti İle İlgililerin İbrası Gerektiği/İbra Kararının Bu Anlamda Olup Olmadığı Değerlendirilip Karar Verileceği )

• İBRA KARARI ( Anonim Şirket Genel Kurulu Tarafından Verilen İbra Kararının Sonuç Doğurabilmesi İçin Somut Olayların Tartışılıp Değerlendirilmek Sureti İle İlgililerin İbrası Gerektiği - A.Ş. Genel Müdürü Aleyhine Açılmış Sorumluluk Davasında İbra Kararının Bu Anlamda İbra Kararı Olup Olmadığı Değerlendirileceği )

6762/m.310

ÖZET : Dava, Anonim Şirket Genel Müdürü aleyhine açılmış sorumluluk davasıdır. Dosyada mevcut genel kurul tutanakları ve diğer deliller ile aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olan davalının iddia edilen sorumluluk sebepleri ile genel kurul gündemine getirtilmek sureti ile tartışılıp ibra edildiğine dair bir değerlendirme yapılmamıştır. Genel kurul tarafından verilen ibra kararlarının hukuki sonuç doğurabilmesi için ibranın açık ibra, yani somut olayların tartışılıp değerlendirilmek sureti ile ilgililerin ibrasına karar verilmesi gerekmektedir. Mahkeme gerekçesinde belirtilen ibra kararının açıklanan anlamda ibra kararı olup olmadığının değerlendirilmek sureti ile sonucuna göre karar verilmesi gerekir.

DAVA : Taraflar arasında görülen davada Erzurum 3. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 26.04.2012 tarih ve 2011/64-2012/217 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi Hesna Coşar tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

KARAR : Davacı vekili, müvekkili şirketin 4691 sayılı kanuna uygun olarak, üniversiteler, araştırma kurum ve kuruluşları ile üretim sektörlerinin işbirliğini sağlayarak bölgede teknoloji yoğun alanlarda yatırım imkanı hazırlamak, araştırmacı ve vasıflı kişilere iş imkanı sağlamak amacıyla 25 Mart 2005 tarihinde resmi gazetede yayınlanarak kurulduğunu, davalının müvekkili şirketin yönetim kurulu başkanı ve genel müdürü olarak görev yaptığı dönemlerde görevini kötüye kullandığını, incelemeye tabi tutulan bütün alım satım işlemlerinde yetkisi dışına çıktığını, genel müdür müdür maaşı 1.500 TL iken bu yönde yönetim kurulu kararı olmadığı halde kendi adına 15.000 TL ücret alacağı tahakkuk ettirildiğini, böylece şirketi zarara uğrattığını ileri sürerek, uğranılan zararın tazminini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, müvekkil aleyhine açılan tazminat davasında istenilen tazminat miktarının muayyen olmayıp dava dilekçesi dikkatli incelenecek olursa dava değeri mevcut olmadığını, müvekkilinin görev yaptığı dönemlerde ibra edildiğini, savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalının yönetim kurulu başkanı olduğu 2008 ve 2009 yıllarına ait bir sonraki yıl yapılan genel kurul toplantılarında yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerinin ibra edildiği, gerekçesiyle davanın reddine, karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava, Anonim Şirket Genel Müdürü aleyhine açılmış sorumluluk davasıdır. Mahkemece, sorumluluğa yol açan maaş ödemeleri ve şirket adına alınan kayıtlara girmeyen malların alınış tarihi itibari ile bu tarihlerden sonra yapılan iki genel kurulda davalının ibra edildiği gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir. Ancak, dosyada mevcut genel kurul tutanakları ve diğer deliller ile aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olan davalının iddia edilen sorumluluk sebepleri ile genel kurul gündemine getirtilmek sureti ile tartışılıp ibra edildiğine dair bir değerlendirme yapılmamıştır. Genel kurul tarafından verilen ibra kararlarının hukuki sonuç doğurabilmesi için ibranın açık ibra, yani somut olayların tartışılıp değerlendirilmek sureti ile ilgililerin ibrasına karar verilmesi gerekmektedir. Bu durumda, mahkeme gerekçesinde belirtilen ibra kararının açıklanan anlamda ibra kararı olup olmadığının değerlendirilmek sureti ile sonucuna göre karar verilmesi gerekirken eksik inceleme ile karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.

SONUÇ : Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 13.05.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.