Ana Sayfa
0.312 231 02 25
 

T.C.

YARGITAY

11. HUKUK DAİRESİ

E: 2010/7954

K: 2012/128

T: 16.01.2012

* ŞİRKET GENEL KURUL KARARININ TESCİL VE İLANI ( Ana Sözleşmedeki Maddenin Tadili Kararının Oy Çokluğu İle Alındığı - Ana Sözleşmede Oy Birliğinin Esas Alındığı/Tadil Kararı Yok Hükmünde Olacağından Davanın Reddi Gereği )

* ANA SÖZLEŞMEDE DEĞİŞİKLİK İÇİN BELİRTİLEN KARAR YETERLİLİK SAYISI ( Ana Sözleşmedeki Maddenin Tadili Kararının Oy Çokluğu İle Alındığı - Ana Sözleşmede Oy Birliğinin Esas Alındığı/Tadil Kararının Yok Hükmünde Olacağı )

* OYBİRLİĞİ İLE ALINMASI GEREKEN KARAR ( Şirket Ana Sözleşmesindeki Maddenin Tadili Kararının Oy Çokluğu İle Alındığı - Ana Sözleşmede Oy Birliğinin Esas Alındığı/Tadil Kararının Yok Hükmünde Olacağı )

* GENEL KURULDA OY ÇOKLUĞU İLE KARAR ALINMASI ( Şirket Ana Sözleşmesindeki Maddenin Tadili Kararının Oy Çokluğu İle Alındığı/Ana Sözleşmede Oy Birliğinin Esas Alındığı - Tadil Kararının Yok Hükmünde Olacağı/Genel Kurul Kararının Tescil ve İlan Talebinin Reddi Gereği ) 6762/m.388

ÖZET: Davacı vekili, müvekkil şirketin olağanüstü genel kurulunda, ana sözleşmenin ilgili maddesinin oy çokluğu ile alınan kararla tadil edildiğini, ancak davalının ana sözleşme gereğince kararın oy birliği ile alınması gerektiğinden bahisle tescil taleplerini reddettiğini ileri sürerek, genel kurul kararının tescil ve ilanını talep ve dava etmiştir. Mahkemece bu değişiklik için ana sözleşmede belirtildiği üzere oy birliği gerektiği, ancak anılan genel kurulda oy çokluğu ile alınan kararın yok hükmünde olduğu, TTK 388. maddesindeki toplantı nisabını ağırlaştıracak şekilde ana sözleşmelerin tanzim edilebileceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Karar hukuka uygundur. DAVA: Taraflar arasında görülen davada Uşak 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 22.10.2009 tarih ve 2009/30-2009/214 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi Erhan Köse tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: KARAR: Davacı vekili, müvekkil şirketin 17.01.2009 tarihli olağanüstü genel kurulunda, ana sözleşmenin 9. maddesinin oy çokluğu ile alınan kararla tadil edildiğini, ancak davalının ana sözleşme gereğince kararın oy birliği ile alınması gerektiğinden bahisle tescil taleplerini reddettiğini ileri sürerek, genel kurul kararının tescil ve ilanını talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davacı şirketin ana sözleşmesinin 9. maddesinde, genel kurul toplantılarında hissedarların oy birliği ile verecekleri kararlar esastır düzenlemesi bulunduğunu, aynı maddenin tadili için alınacak kararda da oy birliği gerektiğini, genel kurul kararının bu haliyle yok hükmünde olduğunu, TTK 388. maddesinde öngörülen toplantı nisabının ana sözleşme ile ağırlaştırılabileceğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, davacı şirketin ana sözleşmesinin 9. maddesinde düzenlenen “ genel kurul toplantılarında hissedarların oy birliği ile verecekleri kararlar esastır” hükmünün tadil edilmek istenildiği, ancak bu değişiklik için ana sözleşmede belirtildiği üzere oy birliği gerektiği, ancak anılan genel kurulda oy çokluğu ile alınan kararın yok hükmünde olduğu, TTK 388. maddesindeki toplantı nisabını ağırlaştıracak şekilde ana sözleşmelerin tanzim edilebileceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.

SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 4,00 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 16.01.2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.


İLETİŞİM BİLGİLERİ BAYTOK HUKUK BÜROSU
Korkutreis Mahallesi Sezenler Caddesi No: 4/16 06430 Sıhhiye / Çankaya - ANKARA
Tel: +90 312 231 02 25
Fax: 0 312 231 02 26
E-mail: info@baytokhukukburosu.com
Başa Dön
Facebook
Twitter
Youtube